Capital Social e Outras Formas de Investimento Pelos Sócios

As empresas, entendidas como um veículo para atividade econômica exercida pelos empresários, tomam corpo quando da formação do seu capital social. Entende-se por capital social de uma empresa, os recursos que cada um dos sócios se obriga a ali investir.

Assim, para que uma sociedade possa atuar, obrigatoriamente, precisará de capital provido por aqueles que a constituíram, num primeiro momento pela promessa de investimento (subscrição) e posteriormente pelo investimento efetivo (integralização). Igualmente, ou seja, por meio de nova integralização (aumentos de capital) é que tradicionalmente ocorrem novos investimentos dos sócios nas empresas. Sobre as diversas possibilidades, opções e objetivos dos investimentos em sociedades é que passaremos a tratar.

Sabe-se que na prática, a quota-parte de cada um dos sócios no capital social de suas empresas se dá pela integralização propriamente em dinheiro, pois considerada a sua natureza de meio de pagamento, atenderá, em qualquer circunstância, ao interesse da empresa. Entretanto, nosso ordenamento jurídico oferece um leque de outras alternativas no que tange às integralizações, podendo ocorrer diversas especificidades a depender dos objetivos da integralização.

Nesse aspecto, em se tratando principalmente das duas espécies de sociedades empresárias mais utilizadas em nosso país, a saber, as sociedades limitadas (regidas pelo Código Civil) e as anônimas (regidas pela Lei das S.A), possuem autorização pelos seus respectivos diplomas legais para que possam receber integralizações por qualquer espécie de bens, desde que suscetíveis de avaliações pecuniárias.

Portanto, graças à mencionada autorização legal quanto às possibilidades de integralizações que não em dinheiro aceitas pela lei, conclui-se que os empresários possuem diversas saídas para participarem do capital social de empresas. A título de exemplo, dentre essas possibilidades, podemos destacar as opções de integralização em bens móveis, imóveis, corpóreos ou incorpóreos, inclusive estando abarcados nesse conceito os títulos de crédito, tais como notas promissórias, letras de câmbio e até os próprios contratos.

Na hipótese de aumento de capital social feito pela integralização por bens imóveis, nas sociedades limitadas, os sócios que estão realizando tal integralização apenas atribuem um valor ao bem imóvel e que aceito pelos demais sócios, autoriza sua incorporação. Já nas sociedades anônimas, há um maior rigor nesse ponto, pela obrigatoriedade de avaliação técnica e profissional do valor dos bens imóveis alvos de integralizações, para que se tenha um valor real e autêntico desses bens. Há, pois, um impacto de custo que deve ser ponderado, sempre aliado ao impacto tributário em decorrência de transferência da propriedade de bens imóveis.

No que diz respeito aos títulos de crédito, o sócio titular dos direitos creditórios desses títulos os transferem à empresa, que por sua vez passa a ser apta a deter o direito de receber os créditos desses títulos. Há, porém, necessidade de formalidades em relação aos devedores dos títulos, que também enseja atenção.

Aprofundando o tema, é notório que o capital social de uma empresa aumenta de acordo com a conjuntura econômica e o sucesso dos empreendimentos que se têm como meta. Nesse mesmo sentido, o empresário, em diversas oportunidades, se vê em situações pelas quais necessita tomar ações que objetivam um fortalecimento da segurança e solidez de sua empresa. Claramente, a solidez de uma empresa está intimamente relacionada com a sua saúde financeira e com a consistência e estabilidade passada por meio de seus números contábeis.

Nesse ponto, verificamos uma faculdade ao empresário, sobretudo em sociedades anônimas: aumentar o capital social da empresa sem a necessidade de emissão de novas ações naquele momento, ou seja, sem a necessidade de novas integralizações, que em muitos momentos é financeiramente inviável.

Essa forma de aumento do capital é possível ocorrendo ágio, quando o valor subscrito e integralizado é superior ao valor nominal da ação/quota, trazendo lucro à empresa, possibilidade de aumento no seu patrimônio líquido. Nessa hipótese, o valor correspondente ao mencionado ágio é alocado na reserva de capital da empresa.

Ocorre que o ordenamento jurídico prevê, nesse caso, a possibilidade de alocar o referido lucro da empresa provocado pelo ágio, no seu capital social. Portanto, ocorreria um aumento do capital social da empresa sem a necessidade de capitalizá-la naquele mesmo momento, por meio da transferência do valor alocado na reserva de capital ao capital social.

A utilidade do procedimento de capitalização de lucros reside no restabelecimento do equilíbrio entre capital e patrimônio líquido, resultando numa perfeita manutenção da saúde financeira da empresa.

Permanecemos à inteira disposição para maiores esclarecimentos.

Equipe Societária.

Gustavo Dalla Valle Baptista da Silva
gustavo.silva@lbzadvocacia.com.br

Daniel Bijos Faidiga
daniel.bijos@lbzadvocacia.com.br

Gabriel Augusto Caetano Vieira Cardoso
gabriel.cardoso@lbzadvocacia.com.br

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