Sancionada lei de melhoria do ambiente de negócios no Brasil – Principais novidades

(05/10/2021)

Prezados clientes e colaboradores:

O Governo brasileiro assumiu, em 22 de janeiro de 2019, no Fórum Econômico Mundial, em Davos, na Suíça, o compromisso de colocar o Brasil no ranking dos 50 melhores países para se fazer negócios do mundo.

Diante disso, em abril de 2019, foi publicada a MP da Liberdade Econômica (MP nº 881/2019), e posteriormente convertida na Lei n. 13.874, de 20 de setembro de 2019.

Para saber mais sobre a Lei da Liberdade Econômica, não deixe de conferir os informes já publicados:

Seguindo o mesmo intuito, a Medida Provisória nº 1.040, publicada em 30 de março de 2021, e posteriormente convertida na Lei n. 14.195 de 27 de agosto de 2021, traz novas medidas visando a desburocratização de atos públicos, na tentativa de trazer melhorias ao ambiente de negócios, e com foco na modernização do ambiente de negócios como estratégia de recuperação econômica pós-pandemia, bem como na atração de investimento estrangeiro.

Dentre as mudanças da Lei, entendemos ser importante destacar as novas regras para governança de companhias abertas, da proteção de acionistas minoritários, da facilitação na abertura de empresas, dentre outras matérias – da quais, trataremos nesse artigo.

Não deixe de conferir nosso informe sobre os impactos nas regras de comércio exterio, trazidas pela Lei.

De forma a facilitar, abaixo você encontra o quadro o qual ilustra as mudanças trazidas:

ANTES AGORA com a Lei n. 14.195/2021
O empreendedor precisa realizar cadastro em 3 órgãos tributários diferentes Os cadastros fiscais serão centralizados em um CNPJ
Para abrir uma empresa, é necessária análise prévia de viabilidade sobre o endereço informado A análise prévia de viabilidade se converterá em consulta prévia feita pelo próprio empreendedor na internet
A checagem de nome empresarial é realizada no momento da abertura da empresa O empreendedor poderá realizar a checagem previamente pela internet e poderá utilizar o CNPJ para registrar automaticamente seu nome empresarial
Nem todos os estados adotam simplificação para empresas de médio risco Será aplicada classificação nacional de risco nos estados que não tiverem classificação própria, determinando para elas alvarás automáticos, desde que com termo de ciência e responsabilidade
Em regra, investidor minoritário não tem voz sobre alienações e contribuições significativas em companhias abertas Em companhias abertas, a Assembleia Geral pode deliberar sobre alienações e contribuições significativas e sobre celebração de transações com partes relacionadas segundo critérios de relevância da CVM
Prazo de antecedência da primeira convocação da Assembleia Geral em companhias abertas era de 15 dias Prazo de antecedência da primeira convocação da Assembleia Geral em companhias abertas passa a ser de 30 dias de acordo com a

Resolução CVM nº 25/2021. Vale ressaltar que, o novo prazo de antecedência para convocação de Assembleia Geral de companhias abertas será aplicável apenas às Assembleias Gerais convocadas a partir de 1º de maio de 2021, sendo que as Assembleias Gerais já convocadas ou as que vierem a ser convocadas até 01 de maio, poderão observar o prazo anterior de 15 dias.

Participação de conselheiro independente realizada no mercado brasileiro, mas não expressa diretamente na LSA. Torna obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos da CVM, no conselho de administração de companhias abertas.

Todavia, cabe ressaltar que a B3 já previa que a composição do conselho de administração deveria ter pelo menos, 02 conselheiros independentes ou 20% da composição do conselho no caso das companhias abertas listadas nos seguintes níveis diferenciados de governança corporativa da B3: Nível 2 e Novo Mercado.

Era possível o acúmulo de cargos em companhias abertas de grande porte Vedação de acúmulo de cargos em companhias abertas de grande porte, de acordo com a recomendação do Banco Mundial
Conselhos Profissionais tinham que levar para a justiça causas de baixo valor pela ausência de outros meios de cobranças administrativas Conselhos Profissionais podem realizar medidas administrativas de cobrança, como a inclusão em cadastros de inadimplentes, evitando que a dívida cresça e venha a ser judicializada
Voto Plural para ações ordinárias em companhia de capital aberto ou fechado – vedado Instituição do voto plural – o voto plural é um mecanismo que permite que acionistas minoritários tenham direito a múltiplos votos durante as assembleias gerais de acionistas. Desta forma, possibilita que tal acionistas tenha maior controle sobre a companhia.

Assim a companhia poderá criar uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, desde que não ultrapasse dez votos por ação ordinária. Sendo que, o estatuto social poderá determinar o prazo de vigência do voto plural sob termo e condição, desde que observado o prazo inicial de até 07 anos, podendo ser prorrogável por qualquer prazo.

Exigência de que os diretores das Companhias abertas ou fechadas devam ser residentes no país. Fim da exigência, desde que nesse caso haja a constituição de representante residente no país, com poderes para até, no mínimo, 3 anos após o término do prazo de gestão do administrador.
Reconhecimento de firma para todos os atos levados à Junta Comercial Os atos levados à Junta Comercial estão dispensados de reconhecimento de firma, inclusive, a procuração
Prazos prescricionais na execução de contratos complexos e sem previsão em lei A Lei criou o artigo 206-A, do Código Civil, que regula o prazo da prescrição intercorrente, adotando, para tanto, o teor da Súmula 150 do Supremo Tribunal Federal – STF, com esta alteração, a prescrição intercorrente observará o mesmo prazo de prescrição da pretensão.

Em verdade, na prática, a MP apenas inseriu no direito material, aquilo que já era adotado pelo ordenamento jurídico, sem promover qualquer modificação prática.

Contudo, a criação do respectivo artigo, afasta qualquer dúvida que ainda pudesse existir acerca da correta aplicação do instituto legal.

Deste modo, consolidou-se a melhor posição jurídica, dando segurança aos prazos prescricionais.

No Brasil não há atualmente um sistema público ou privado que integre dados de ativos. O que torna quase impossível recuperar dívidas no país. Diante da falta de sistema ao qual facilite a identificação e a localização de bens e devedores, bem como a realização da devida cobrança em tempo reduzido, a Lei autorizou a criação do Sistema Integrado de Recuperação de Ativos – SIRA, sob governança da PGFN – o qual terá este papel.

O SIRA irá se estruturar da seguinte forma: (i) máxima efetividade e eficiência na identificação e na recuperação de ativos e na proteção do crédito e do credor; (ii) promoção da transformação digital e estímulo ao uso de soluções tecnológicas na recuperação de créditos públicos e privados; (iii) racionalização e sustentabilidade econômico-financeira das soluções de tecnologia da informação e comunicações de dados; (iv) respeito à privacidade, à inviolabilidade da intimidade, da honra e da imagem das pessoas e às instituições; e (v) ampla interoperabilidade e integração com os sistemas utilizados pelo Poder Judiciário, de forma a subsidiar a tomada de decisão e racionalizar e permitir o cumprimento eficaz de ordens judiciais relacionadas à recuperação de ativos.

Não há prazo máximo pré-determinado para conexão de eletricidade para obras de baixa complexidade Estabelece prazo máximo de 5 dias para emissão de autorização para conexão de eletricidade em via pública e estabelece aprovação tácita, caso a autoridade não se manifeste
Nos termos apontados na exposição de motivos, essas novas dinâmicas buscam alinhar as práticas adotadas no país por aquelas observadas nos membros da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) –  da qual o Brasil tenta se afiliar.

Nossa equipe, como sempre, está à disposição para auxiliar nas repercussões desse tema.

Bruno Accioly
Vinícius Laureano
Bianca Xavier