Cláusula Penal em Foco: Novas Regras para Multas Contratuais
⚠️Quando a força da multa vem da real negociação. Seus contratos estão preparados?
O Projeto de Reforma do Código Civil (PL 4/2025) prevê alterações no regime da cláusula penal – instrumento comum em contratos empresariais para reforçar o cumprimento das obrigações e desestimular o inadimplemento.
O que muda com o PL 4/2025?
⦁ Exceção do limite geral às astreintes: em regra, o valor da cláusula penal não pode ultrapassar o da obrigação principal. Essa limitação, porém, não valerá para as multas cominatórias fixadas pelo Judiciário para compelir o cumprimento de obrigações de fazer ou não fazer.
⦁ Redução judicial em contratos paritários: a penalidade poderá ser reduzida se a obrigação principal tiver sido cumprida em parte ou se o valor for manifestamente excessivo. Contudo, em contratos paritários (negociados em condições equilibradas), o juiz não poderá reduzi-la apenas por considerá-la excessiva. Nesses casos, as partes podem estipular previamente critérios objetivos de redução ou até pactuar sua irredutibilidade.
⦁ Indenização complementar em contratos de adesão: em regra, a cláusula penal não exige prova de prejuízo causado pelo descumprimento das obrigações contratuais. Se houver danos superiores ao valor estipulado, a indenização suplementar dependerá de previsão contratual. No entanto, em contratos de adesão, o aderente poderá pleitear perdas e danos complementares mesmo sem previsão específica, desde que comprove os prejuízos.
De forma geral, o texto do Projeto diferencia:
⦁ Contratos paritários, em que se privilegia a autonomia privada e a menor intervenção do Judiciário; e
⦁ Contratos não paritários ou de adesão, em que se prevê maior proteção legal contra desequilíbrios ou cláusulas potencialmente abusivas.
No que isso afeta a sua empresa?
⦁ Maior autonomia negocial: liberdade para definir cláusulas penais mais ajustadas ao risco de cada operação.
⦁ Mais previsibilidade em contratos empresariais: a cláusula penal passa a ter contornos mais claros quanto à exigibilidade e à possibilidade (ou não) de indenização suplementar.
⦁ Atenção redobrada à redação contratual: a clareza sobre se haverá ou não indenização além da cláusula penal pode evitar litígios futuros.
⦁ Possibilidade de antecipação: embora as leis não retroajam, o Judiciário pode interpretar que a nova regra reflete práticas já consolidadas. Por isso, é recomendável que novos contratos já contemplem as alterações propostas.
Próximos passos práticos:
⦁ Revisar contratos em andamento e minutário para verificar compatibilidade das cláusulas penais com os parâmetros do PL 4/2025.
⦁ Em contratos paritários, avaliar a conveniência de estipular critérios objetivos para eventual redução de multas contratuais (ou até a sua irredutibilidade).
⦁ Em contratos de adesão, avaliar o risco de pleitos por perdas e danos complementares, mesmo sem previsão expressa.
Em resumo, o PL 4/2025 busca calibrar a cláusula penal. Monitorar a tramitação e revisar os contratos à luz dessas e outras propostas pode ser decisivo para evitar surpresas.
Nosso time está à disposição para apoiar sua empresa na revisão contratual e na adaptação às mudanças legislativas.