Estrutura empresarial e disciplina societária: novos parâmetros legais
Prezados clientes e colaboradores:
O Projeto de Lei nº 4/2025 também promove alterações relevantes no direito de empresa, no âmbito das relações entre sócios e na compreensão jurídica da atividade empresarial. Na prática, os ajustes refletem-se em regras mais objetivas sobre situações recorrentes do cotidiano societário, além de consolidarem parâmetros mínimos de equilíbrio nas relações internas e delimitarem o alcance da autonomia contratual.
A reformulação do conceito de empresa passa a enfatizar a organização econômica como elemento central da análise jurídica, deslocando o foco exclusivo do empresário individual para a atividade estruturada.
Nesse contexto, é proposta a revisão do elenco de tipos societários, com a previsão de extinção da sociedade em nome coletivo e da sociedade em comandita simples por ações. A medida acompanha a tendência de racionalização das estruturas jurídicas disponíveis e de eliminação de modelos de utilização residual (ou em desuso) na prática empresarial. Por outro lado, a figura da sociedade limitada unipessoal passa a ser restrita ao sócio pessoa física, exigindo a revisão das estruturas societárias construídas a partir das modernizações trazidas pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019).
Adicionalmente, a reafirmação da nulidade de cláusulas que excluam o sócio de lucros e perdas reforça limites mínimos à autonomia contratual. Em um cenário prático, caso o contrato social preveja, por exemplo, a distribuição integral de lucros a apenas um dos sócios, ainda que todos participassem do risco do negócio, a cláusula será considerada automaticamente inválida, independentemente de discussão judicial sobre sua razoabilidade.
Por fim, também se consolida a disciplina da responsabilidade do sócio retirante, que permanece responsável pelas obrigações sociais pelo prazo de dois anos após a averbação da alteração contratual ou até eventual citação em processo judicial ou arbitral. Isso traz maior previsibilidade e clareza para operações de cessão de quotas e reorganizações societárias, especialmente em contextos de passivos contingentes, na medida em que a regra orienta a estruturação de garantias contratuais e mecanismos de indenização.
Impactos potenciais para empresas:
* Revisão de cláusulas sobre distribuição de resultados e responsabilidades societárias;
* Avaliação de mecanismos contratuais de retirada de sócios;
* Reanálise de riscos remanescentes após reorganizações societárias.
Nossa equipe segue atenta às evoluções legislativas e jurisprudenciais que impactam o ambiente empresarial e está à disposição para avaliar riscos e propor estratégias que protejam os interesses do seu negócio.