Limitação de Responsabilidade no Projeto do Novo Código Civil
⚠️Vem aí uma regra mais restritiva do que a prática empresarial atual
O Projeto de Novo Código Civil (PL 4/2025) propõe disciplinar as cláusulas de exclusão ou limitação de responsabilidade. Em termos simples, são cláusulas que permitem que as partes definam antecipadamente quais prejuízos serão indenizados e até qual limite em caso de descumprimento contratual.
Pelo artigo 946-A, essas cláusulas passam a ser expressamente permitidas apenas em contratos paritários e simétricos — ou seja, entre partes com efetivo equilíbrio de negociação — e somente para danos patrimoniais.
Na prática, o dispositivo acaba sendo mais restritivo do que o cenário atual. Hoje, não há proibição específica e prevalece a autonomia contratual. Por essa razão, os tribunais têm admitido:
⦁ cláusulas de limitação de responsabilidade também sobre danos extrapatrimoniais (como danos morais e de imagem), e
⦁ sua adoção em qualquer contrato civil livremente negociado, não apenas nos paritários, desde que não haja abuso, violação da boa-fé, afronta a direitos indisponíveis ou tentativa de excluir responsabilidade por danos causados por dolo.
Impactos práticos
Se aprovado como está, o texto reduzirá a flexibilidade hoje existente para estruturar cláusulas de limitação de responsabilidade, especialmente em contratos B2B (entre empresas) que preveem teto global de responsabilidade e/ou comportem a reparação de danos morais.
A exigência de “contratos paritários e simétricos” também tende a gerar discussões relevantes, especialmente sobre:
⦁ como provar que houve negociação equilibrada entre as partes;
⦁ o enquadramento de contratos empresariais padronizados, mas que não são propriamente contratos de adesão; e
⦁ se contratos entre grandes empresas e fornecedores menores poderiam ser considerados “não paritários”, restringindo a validade de limites de responsabilidade.
Em síntese
Enquanto o mercado contratual brasileiro opera hoje com maior liberdade para ajustar a responsabilidade civil, o PL 4/2025 reduz esse espaço, introduzindo restrições que não existem no sistema atual e que podem afetar de maneira relevante a alocação de riscos em contratos empresariais.
Para empresas que dependem de modelos contratuais robustos – especialmente em cadeias complexas ou em operações com risco elevado – esse ponto merece atenção imediata.
Nossa equipe está à disposição para ajudar sua empresa a revisar modelos contratuais, avaliar riscos e estruturar estratégias preventivas diante desse novo regime.