Menos brigas por herança na empresa familiar: PL 4/2025 traz regras mais claras para cotas, ações e controle!
Prezados clientes e colaboradores:
Empresas familiares frequentemente enfrentam brigas por herança que ameaçam o negócio, como disputas sobre quem fica com cotas ou ações após a morte do fundador. A legislação atual do Código Civil de 2002 é vaga em alguns pontos, gerando ações judiciais longas e caras. O Projeto de Lei 4/2025, em tramitação no Senado, atualiza essas regras para torná-las mais simples e seguras, reduzindo litígios na transmissão de cotas, ações e controle acionário.
Nesse contexto, o projeto altera o atual Código Civil para deixar expresso que cônjuges ou conviventes em união estável podem contratar sociedade entre si ou com terceiros, independentemente do regime de bens, o que confere maior segurança para estruturar empresas familiares e planejamentos sucessórios sem discussões sobre a validade da sociedade. Também reformula o outro ponto do Código Civil para prever que o empresário casado ou em união estável pode, sem necessidade de outorga do cônjuge ou do convivente e qualquer que seja o regime de bens, alienar ou gravar de ônus real os imóveis que integrem o patrimônio da empresa, reforçando a separação entre patrimônio empresarial e conjugal e reduzindo contestações em operações societárias.
Entre as principais mudanças, o PL amplia ainda o fideicomisso, permitindo transmitir bens societários em vida ou por morte para um beneficiário intermediário que os repassa a outro, evitando partilhas forçadas imediatas e mantendo o controle com quem o fundador escolheu, sem brigas entre herdeiros.
No âmbito das sociedades limitadas, o novo texto da proposta exige que o contrato social indique, desde a constituição, o método e os parâmetros de apuração de haveres, bem como prazo e condições de pagamento, além de prever se disputas entre sócios e entre sócios e a sociedade serão decididas por arbitragem, e de trazer endereços eletrônicos para comunicações societárias e, se for o caso, o sítio eletrônico para publicações legais. Isso tende a reduzir discussões sobre saída de sócios, avaliação de quotas e validade de convocações, dando mais previsibilidade às famílias empresárias.
No mesmo sentido, a nova redação disciplina com mais clareza a cessão de quotas e a responsabilidade do sócio cedente, estabelecendo prazo de dois anos, contado em bases objetivas, para sua corresponsabilidade solidária com o cessionário perante a sociedade e terceiros, inclusive com regra específica em caso de falecimento.
Além disso, na comunhão parcial de bens, o cônjuge sobrevivente recebe metade da valorização patrimonial das cotas ou ações do falecido sem virar sócio, facilitando cálculos justos na sucessão e evitando disputas sobre bens comuns versus particulares.
A flexibilização da legítima também reduz rigidez na reserva aos herdeiros necessários, permitindo testamentos mais livres para direcionar ações ou controle a sucessores preparados, preservando harmonia familiar e continuidade da empresa.
Em conjunto, essas regras mais claras diminuem incertezas, incentivam protocolos familiares e acordos de sócios antecipados e tendem a cortar judicializações que hoje destroem grande parte das empresas familiares a partir da segunda geração.
Nossa equipe, como sempre, está à disposição para auxiliar nas repercussões deste tema.