Reequilibrando Contratos: Onerosidade Excessiva na Reforma do Código Civil
Prezados clientes e colaboradores,
⚠️Quando renegociar contratos deixa de ser uma escolha e passa a integrar a rotina do mercado.
Como tratamos nos últimos informes da nossa série, o PL 4/2025 traz mudanças relevantes para a gestão contratual das empresas. Entre essas mudanças, estão os contornos mais objetivos para a revisão de contratos em situações de onerosidade excessiva — ou seja, quando um evento inesperado (ou até mesmo previsível, mas de efeitos imprevisíveis) altera de forma significativa o equilíbrio de um contrato, excedendo os riscos normais da contratação.
O Projeto diferencia contratos paritários (negociados em condições equilibradas) dos não paritários, que exigem maior proteção legal. Nos primeiros, a intervenção do Judiciário seguirá sendo mínima e a revisão contratual uma exceção, trazendo segurança e previsibilidade ao mercado.
👀 ⦁ O que muda com o PL 4/2025?
⦁ A revisão contratual passa a ser uma alternativa legal ao encerramento do contrato em casos de onerosidade excessiva. O juiz poderá ajustar o contrato para restaurar o equilíbrio, evitando que uma das partes arque com riscos desproporcionais.
⦁ A revisão será limitada ao necessário, respeitando a boa-fé e a alocação original de riscos.
⦁ A resolução (rescisão) do contrato será a última alternativa: primeiro, deve-se tentar corrigir os desequilíbrios.
⦁ Se fatos supervenientes e fora do controle das partes frustram a finalidade do contrato (ou seja, o objetivo que justificou a contratação), o encerramento será inevitável.
🤚 ⦁ A revisão não será automática.
Mesmo com a previsão legal, cada situação será analisada caso a caso pelo Judiciário, como já ocorre atualmente. Por exemplo:
⦁ A pandemia de Covid-19, apesar de imprevisível, não autorizou a revisão de todos os contratos. A análise considerou os setores econômicos mais afetados, boa-fé, alocação de riscos, possibilidades de revisão temporária etc.
⦁ A reforma tributária também é ilustrativa: para contratos anteriores à Emenda Constitucional 132, de 2023, espera-se que os tribunais considerem o argumento de imprevisibilidade relativa, já que a reforma ainda estava em discussão. Para contratos posteriores, a reforma já era conhecida e o argumento perde força.
💡 ⦁ Quais são os impactos para a sua empresa?
⦁ Maior previsibilidade: estímulo para que os contratos prevejam critérios claros sobre o que é imprevisível e quais riscos cabem a cada parte.
⦁ Menos margem para oportunismo: incentivo para que as cláusulas de risco sejam bem definidas, pois o Judiciário levará em conta o que foi originalmente pactuado.
⦁ Valorização das cláusulas de hardship (que permitem renegociação em caso de eventos imprevistos ou (extraordinários): elas passam a ter papel central para garantir segurança em negociações de longo prazo.
📑 ⦁ Próximos passos práticos:
⦁ Revisar contratos de longo prazo para incluir ou ajustar cláusulas que admitam a renegociação e a realocação de riscos.
⦁ Avaliar contratos em andamento para identificar fragilidades diante de eventos imprevisíveis.
⦁ Criar processos internos para acompanhar riscos contratuais e antecipar negociações.
Em resumo, o PL 4/2025 reforça a necessidade de atenção das empresas à redação dos contratos e à gestão dos riscos que decidem assumir.
Nosso time está à disposição para ajudar sua empresa a revisar contratos, prevenir riscos e aproveitar oportunidades com segurança.