Reforma do Código Civil: desconsideração da personalidade jurídica pode ganhar novas regras
Prezados clientes e colaboradores:
Você provavelmente já ouviu aquela frase clássica do mundo empresarial: “empresa tem patrimônio próprio”. Em regra, é exatamente assim que funciona. Quando uma pessoa jurídica é criada, o patrimônio da empresa se separa do patrimônio pessoal dos seus sócios.
Essa separação, porém, nem sempre é absoluta.
Quando a empresa é utilizada para esconder bens, fraudar credores ou misturar patrimônio pessoal e empresarial, o Judiciário pode aplicar um mecanismo chamado desconsideração da personalidade jurídica. Em termos simples, isso significa que o juiz pode “levantar o véu” da empresa e atingir os bens pessoais de sócios ou administradores.
Esse instituto já existe há bastante tempo no direito brasileiro, mas pode passar por mudanças relevantes.
O Projeto de Lei nº 4/2025, atualmente em tramitação no Senado, propõe uma reforma do Código Civil e traz novidades importantes nesse tema.
A primeira delas é a ampliação do rol de pessoas que podem ser responsabilizadas quando ocorre a desconsideração. Hoje, a lei menciona basicamente sócios e administradores. A proposta sugere incluir também os associados, o que pode ter impacto especialmente em estruturas associativas e entidades sem fins lucrativos.
No caso das associações, aliás, o projeto busca evitar injustiças. A ideia é que apenas os associados que tenham exercido poder de direção ou influência na decisão que levou ao abuso possam ser responsabilizados. Em outras palavras: quem não participou da decisão não deveria pagar a conta.
Outra novidade relevante é a previsão expressa da chamada desconsideração inversa da personalidade jurídica.
Normalmente, a desconsideração funciona assim: a dívida é da empresa, mas o juiz alcança os bens dos sócios. Na desconsideração inversa acontece o contrário: a dívida é pessoal do sócio, mas ele tenta esconder seu patrimônio dentro da empresa. Nesses casos, a Justiça pode atingir os bens da pessoa jurídica.
Essa possibilidade já vinha sendo reconhecida pelos tribunais há anos, mas a reforma pretende deixar essa regra expressamente prevista no Código Civil, o que tende a aumentar a segurança jurídica.
O projeto também altera dois conceitos centrais para a aplicação da desconsideração: desvio de finalidade e confusão patrimonial.
O desvio de finalidade acontece quando a empresa é utilizada com o objetivo de lesar credores ou praticar atos ilícitos. A proposta mantém essa ideia, mas acrescenta um elemento importante: o abuso de direito. Isso pode facilitar a caracterização do desvio de finalidade em determinadas situações, porque o abuso de direito pode ser reconhecido mesmo sem prova direta de intenção de causar dano.
Já a confusão patrimonial ocorre quando não existe uma separação clara entre o patrimônio da empresa e o patrimônio dos sócios.
O projeto amplia as situações que podem indicar essa mistura. Por exemplo: quando a empresa passa a pagar dívidas pessoais do sócio de forma repetida, quando há transferências de bens sem contraprestação real ou quando sócios e empresa passam a praticar atos que deveriam pertencer exclusivamente à esfera patrimonial do outro.
Por outro lado, a proposta também reafirma algo que os tribunais já vêm dizendo há algum tempo: a simples existência de grupo econômico não é suficiente para justificar a desconsideração da personalidade jurídica. É sempre necessário demonstrar o abuso, seja pelo desvio de finalidade, seja pela confusão patrimonial.
Em resumo, a reforma busca tornar mais claros e objetivos os critérios para aplicação desse mecanismo, incorporando ao Código Civil entendimentos que já vinham sendo construídos pela doutrina e pelos tribunais.
Ainda não se trata de uma mudança em vigor. O projeto está em discussão no Senado e deve passar por um debate legislativo ao longo de 2026. Mesmo assim, vale acompanhar o tema de perto, porque ele pode impactar diretamente a forma como empresas estruturam suas operações e protegem seu patrimônio.
Nossa equipe, como sempre, está à disposição para esclarecer dúvidas e avaliar eventuais impactos dessas mudanças na estrutura societária e contratual da sua empresa.