Supremacia do Contrato Social: reforço da autonomia interna
Prezados clientes e colaboradores:
O Projeto de Lei nº 4/2025 atribui papel central ao Contrato Social na definição dos critérios de apuração de haveres, reforçando a autonomia interna das sociedades. Passa a prevalecer, de forma expressa, o método de avaliação previsto no Contrato Social, ainda que resulte em valor inferior ao que seria apurado por outros critérios econômicos ou financeiros.
Essa diretriz pode impactar diretamente a estruturação de documentos societários e acordos de investimento.
Como exemplo, um Contrato Social que preveja avaliação baseada em valor contábil ajustado ou múltiplos financeiros específicos poderá ser aplicado mesmo que resulte em valor distinto daquele apurado por perícia judicial baseada em fluxo de caixa descontado ou outros critérios econômicos. Mesmo que uma avaliação econômica indicasse valor superior, o critério contratual deverá prevalecer.
Na ausência de disposição contratual, aplicar-se-ão os mesmos critérios já estabelecidos no Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), com apuração do patrimônio por meio de balanço de determinação e avaliação dos ativos, inclusive intangíveis, a preço de saída. Isso significa considerar quanto os bens efetivamente valeriam em uma alienação, e não seu valor histórico ou potencial de geração de receitas futuras. Em dissoluções parciais envolvendo ativos intangíveis relevantes, como marca ou carteira de clientes, essa metodologia pode influenciar significativamente o valor apurado.
A sistemática reforça a importância de Contratos Sociais bem estruturados, bem como a definição prévia e estratégica dos critérios de valuation societário, especialmente em sociedades com múltiplos investidores ou perspectivas de reorganização futura.
Impactos potenciais para empresas:
* Adequação de Contratos Sociais com revisão de cláusulas de valuation e saída societária;
* Avaliação de riscos financeiros em hipóteses de dissolução parcial;
* Harmonização entre Contrato Social e Acordo de Sócios.
Nossa equipe segue atenta às evoluções legislativas e jurisprudenciais que impactam o ambiente empresarial e está à disposição para avaliar riscos e propor estratégias que protejam os interesses do seu negócio.