CVM e DREI regulamentam as deliberações sociais
(27/04/2020)
Prezados clientes e colaboradores:
Após a edição da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI e a CMV regulamentaram a realização das deliberações sociais em caráter digital e semipresencial em sociedades anônimas, sociedades limitadas (incluindo as unipessoais), EIRELIs e Cooperativas.
Em relação às sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, a Instrução Normativa nº 79 do DREI, de 14 de abril de 2020, inovou ao prever a possibilidade de realização, participação e votação em reuniões/assembleias digitais (somente a distância) ou semipresenciais (tanto a distância, quanto presencialmente).
A participação e a votação a distância podem ocorrer mediante o envio de “boletim de voto a distância” (já adotada por companhias abertas) e/ou atuação remota via sistema eletrônico. As regras de convocação, instalação e deliberações permanecem inalteradas, exceto em relação a disponibilização prévia de documentos – que também deverá ser feita por meio digital.
A respeito da formalização, (i) a ata deverá mencionar expressamente a forma de sua realização (presencial, semipresencial ou digital); (ii) as gravações das reuniões/assembleias digitais e semipresenciais deverão ser armazenadas e mantidas pela companhia por 3 anos (prazo para requerer a anulação das deliberações sociais); e (iii) os livros societários somente poderão ser assinados pelos membros da mesa.
Para companhias abertas, a Instrução nº 662 da CVM, de 17 de abril de 2020, permitiu a realização de assembleias digitais. Vale notar que a Instrução nº 561/2015 da CVM já previa a possibilidade de assembleias semipresenciais adotando o uso de “boletim de voto a distância”.
A nova norma regulamentar permitiu a adoção do “boletim de voto a distância” também para assembleias digitais. Os requisitos são semelhantes àqueles exigidos pelo DREI, tais como disponibilizar previamente documentos em meio digital, informar a forma de realização da assembleia e permitir a efetiva participação de acionistas e administradores, incluindo a possibilidade de acesso simultânea e protocolo de documentos (e.g., manifestações de voto, protestos etc.), gravar a assembleia e manter cópia da gravação.
Assembleias eventualmente convocadas antes da edição da Instrução nº 662, que ainda não tiverem sido realizadas, poderão adotar tais regras, desde que seja publicado Fato Relevante com antecedência mínima de 1 dia (para assembleias a serem realizadas até 30.04.2020) ou 5 dias (para os demais casos).
Nossa equipe, como sempre, está à disposição para auxiliar nas repercussões desse tema.