“Marco Legal do Stock Options” é aprovado pelo Senado
(03/10/2023)
Prezados clientes e colaboradores,
O Projeto de Lei nº 2724/2022 (“PL 2724”), com tramitação no Congresso Nacional, vem sendo definido como o “Marco Legal do Stock Options”, de forma a regulamentar as condições relacionadas aos planos de outorga de opção de compra de ações (ou de quotas) de uma sociedade.
Nesse contexto, para uma melhor apreensão das mudanças trazidas pelo referido projeto de lei, torna-se importante elucidarmos a natureza dos Stock Options, que consistem essencialmente em planos elaborados com o propósito de conferir aos seus colaboradores a oportunidade de adquirir ações ou quotas da empresa com alguma vantagem (geralmente, a um preço fixo, normalmente inferior ao valor de mercado).
Essa estratégia representa um mecanismo voltado na tentativa de alinhar os interesses da empresa com os de seus colaboradores, mediante incentivo para contribuir de maneira conjunta na consecução de metas específicas.
Na atual conjuntura, devido à ausência de leis específicas sobre o assunto, a Receita Federal tem aplicado penalidades financeiras contra algumas operações relacionadas aos planos de Stock Options, por entenderem que a diferença positiva entre o preço pelo qual as opções de compra são exercidas e o valor de mercado deveria ser objeto de tributação; tributação essa que abrange o Imposto sobre a Renda Retido na Fonte (IRRF) e as Contribuições Previdenciárias e de Terceiros, uma vez que tal montante é considerado uma forma de rendimento gerado pelo trabalho.
O PL2724 foca exatamente nessa problemática, trazendo maior segurança jurídica ao estabelecer que os planos de Stock Options se revestem de natureza comercial, afastando-os explicitamente dos contratos de trabalho e, dessa forma, isentando-os de encargos trabalhistas e previdenciários. Com a aprovação do PL, haveria apenas a tributação de IR sobre ganho de capital na hipótese de venda das ações adquiridas – como já existe atualmente.
O projeto de lei em questão estabelece requisitos fundamentais que devem ser observados pelos planos de opção de compra nessa nova realidade, dentre os quais, destacamos:
1. Pagamento necessário para exercer a compra;
2. Um período mínimo de 12 meses, conhecido como “vesting,” antes que a compra possa ser efetuada;
3. Um prazo mínimo de 12 meses durante o qual participações societárias adquiridas não podem ser vendidas, a menos que a companhia decida de outra forma (período de “lock-up”).
Além disso, tal proposta estabelece regras para tornar a participação alternativa nos planos de opções de compra de ações voluntária, assim como sua formalização por meio de um contrato privado que deverá especificar i) a quantidade de ações ou opções a que o beneficiário tem direito, ii) o preço que ele deve pagar se optar por comprar essas ações e iii) o período em que ele pode decidir se quer ou não comprar as ações.
O Projeto de Lei avança para a fase de análise na Câmara dos Deputados, dispensando a etapa de plenário, por se tratar de um projeto já iniciado no próprio Senado.
Nossa equipe, como sempre, está à disposição para auxiliar nas repercussões desse tema.